Le BSA-AIR (bon de souscription d'actions, dit « accord d'investissement rapide ») permet à un investisseur d'apporter des fonds immédiatement, sans fixer la valorisation de la société. Le prix des actions sera déterminé plus tard, lors du prochain tour de financement, avec une décote et dans les limites d'une valorisation plancher et d'une valorisation plafond. C'est un outil de pré-amorçage rapide et peu coûteux, à condition d'en mesurer la dilution future.
Le mécanisme
Le BSA-AIR est un bon de souscription d'actions, c'est-à-dire une valeur mobilière donnant accès au capital (articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce). L'investisseur souscrit le bon et en paie immédiatement le prix, qui correspond au montant investi. La société encaisse les fonds tout de suite ; ils sont inscrits en capitaux propres, sans intérêts ni échéance de remboursement.
Le bon donne à son titulaire le droit de souscrire des actions lors d'un événement futur défini au contrat : le plus souvent la prochaine augmentation de capital d'un montant minimum (le « tour qualifié »), sinon une cession de la société ou l'arrivée d'une date butoir. À ce moment, le nombre d'actions attribuées est calculé en divisant le montant investi par un prix par action lui-même dérivé de la valorisation du tour, corrigée d'une décote, et encadrée par deux bornes : un plancher (floor), qui protège les fondateurs, et un plafond (cap), qui protège l'investisseur.
Tant que le bon n'est pas exercé, l'investisseur n'est pas associé : il n'a ni droit de vote ni droit aux dividendes. L'émission des bons est décidée par la collectivité des associés, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'investisseur nommément désigné, ou sur délégation donnée au président.
Pourquoi y recourir
Trois raisons expliquent son succès en pré-amorçage. D'abord, il évite de fixer une valorisation à un stade où elle serait arbitraire, et renvoie cette discussion au tour suivant, mené par un investisseur professionnel. Ensuite, il est rapide : un contrat de quelques pages, une décision des associés, pas de modification statutaire ni de pacte complet à négocier. Enfin, il est peu coûteux et n'alourdit pas le passif de la société, contrairement à une obligation convertible ou à un prêt.
Les cinq points à vérifier avant de signer
- La décote. Elle rémunère le risque pris avant le tour. Les usages se situent entre 10 % et 30 % de la valorisation du tour qualifié ; au-delà, la dilution des fondateurs devient significative.
- Le plancher et le plafond. Le plafond est la clause la plus discutée : plus il est bas, plus l'investisseur reçoit d'actions si le tour se fait à une valorisation élevée. Il faut le lire avec une simulation chiffrée, pas seulement comme un principe.
- Les événements déclencheurs et la date butoir. Que se passe-t-il si aucun tour n'intervient dans les 12 à 24 mois ? Le contrat doit le prévoir : exercice au plancher, prorogation ou autre mécanisme. Un BSA-AIR sans issue claire est une source de contentieux.
- La dilution cumulée. Plusieurs BSA-AIR successifs, chacun avec sa décote et son plafond, peuvent représenter une part du capital bien supérieure à ce que les fondateurs imaginent. Une table de capitalisation « post-conversion » doit être tenue à jour à chaque émission.
- Les droits accordés à l'investisseur. Le BSA-AIR standard n'accorde ni gouvernance ni protection particulière. Certains investisseurs demandent un droit d'information ou une clause de nation la plus favorisée : à négocier au cas par cas, sans transformer l'instrument en pacte déguisé.
- Le BSA-AIR finance immédiatement sans valoriser ; la valorisation est reportée au prochain tour.
- Décote, plancher, plafond et date butoir déterminent la dilution réelle : exigez une simulation chiffrée.
- L'investisseur n'est pas associé avant l'exercice du bon ; les fonds sont en capitaux propres, sans dette.
- L'outil convient au pré-amorçage ; au-delà de quelques centaines de milliers d'euros, un tour structuré est généralement préférable.
Ces contenus sont des informations générales et ne constituent pas une consultation juridique ; chaque situation appelle une analyse propre. Pour échanger sur votre projet : Levée de fonds · Contact.