⚠️ Cession de fonds de commerce : le contrat de distribution ne se transfère pas automatiquement !

Dans un arrêt du 18 février dernier, la Cour de cassation apporte une clarification importante pour les opérations de reprise impliquant un contrat de distribution couplé à une licence de marque.

✅ Par principe, la cession d'un fonds de commerce emporte transmission des droits sur les marques qui en font partie — solution codifiée à l'article L. 714-1 du Code de la propriété intellectuelle.

❌ Toutefois, cette cession n'entraîne pas, sauf stipulation contraire, la cession automatique du contrat de distribution sélective portant sur les produits revêtus de ces marques.

🔗 Dans le cas d'espèce, le contrat de distribution et la licence de marque formaient un « ensemble indivisible » convenu entre les parties. L'absence de transfert du contrat de distribution faisait ainsi obstacle à celui de la licence : les deux contrats formaient un bloc indissociable.

👉 Courante en pratique, la cession de fonds de commerce appelle une lecture rigoureuse des actes de cession dès lors que des marques, des licences et des contrats de distribution y sont associés. Sans stipulation expresse, le repreneur n'acquiert pas ces contrats de plein droit - quand bien même il devient propriétaire de la marque.