Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) permettent à une jeune société par actions d'associer ses salariés et dirigeants à la création de valeur sans décaissement immédiat : le bénéficiaire reçoit gratuitement le droit de souscrire des actions à un prix fixé au jour de l'attribution, et ne l'exerce que si la valeur de la société a progressé. Souplesse d'aménagement par vesting et clauses de départ, régime légal dédié : l'outil est devenu le standard de l'intéressement dans les sociétés financées par le capital-risque. Il suppose toutefois le respect de conditions strictes d'éligibilité et une articulation soignée avec le pacte d'associés et la table de capitalisation.
Qu'est-ce qu'un BSPCE et quelles sociétés peuvent en émettre ?
Le BSPCE est un bon, attribué gratuitement et incessible, qui donne à son titulaire le droit de souscrire un nombre déterminé d'actions à un prix fixé à l'avance, pendant un délai fixé par l'assemblée. Son régime est posé par l'article 163 bis G du Code général des impôts, qui renvoie pour le reste au droit commun des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Seules certaines sociétés peuvent en émettre. La société doit être une société par actions (SA, SAS, SCA), soumise à l'impôt sur les sociétés, immatriculée depuis moins de quinze ans, non cotée ou d'une capitalisation inférieure à 150 M€, et ne pas avoir été créée dans le cadre d'une concentration, restructuration, extension ou reprise d'activités préexistantes. Son capital doit en outre être détenu, directement ou par l'intermédiaire de sociétés elles-mêmes détenues à 75 % par des personnes physiques, à hauteur d'au moins 15 % par des personnes physiques pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026 (25 % auparavant). Ce dernier seuil mérite d'être vérifié avant chaque attribution : une levée de fonds auprès de fonds d'investissement peut le faire franchir et fermer le dispositif.
Qui peut en bénéficier et comment sont-ils attribués ?
Les bénéficiaires sont les salariés et les dirigeants assimilés aux salariés (président et directeurs généraux de SAS, notamment), ainsi que les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe statutaire équivalent. Le dispositif s'étend aux salariés et dirigeants des filiales détenues à 75 % au moins et, pour les bons attribués depuis 2026, des sous-filiales. Les prestataires, consultants et advisors en sont exclus : ils relèvent des BSA classiques, dont le régime est distinct et suppose une souscription à titre onéreux.
L'émission relève de l'assemblée générale extraordinaire, sur rapport du dirigeant et du commissaire aux comptes, désigné pour l'occasion si la société n'en a pas. L'assemblée fixe le délai d'exercice et le prix ou ses modalités de détermination ; elle délègue généralement au président le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de bons attribués à chacun, l'émission devant intervenir dans les dix-huit mois.
Le prix d'exercice est le point de vigilance principal. Lorsqu'une augmentation de capital est intervenue dans les six mois précédents, il doit être au moins égal au prix d'émission retenu à cette occasion, sous réserve d'une décote reflétant la perte de valeur économique du titre ou la différence de droits entre les actions ordinaires souscrites et les actions de préférence émises lors du tour. En dehors de ce cas, le prix est fixé par l'assemblée en fonction de la valeur réelle de la société ; la méthode retenue et ses justificatifs doivent être conservés.
Vesting et clauses de départ : comment aménager le plan ?
La loi ne prévoit ni vesting ni clause de départ : l'un et l'autre résultent des conditions d'exercice fixées dans le plan d'attribution et acceptées par chaque bénéficiaire.
Le schéma usuel prévoit une acquisition progressive des bons sur quatre ans, avec une période initiale d'un an (cliff) à l'issue de laquelle le premier quart est acquis, puis une acquisition mensuelle ou trimestrielle. En cas de départ, les bons non acquis deviennent caducs ; les bons acquis restent exerçables pendant un délai limité, fréquemment de trois à six mois. Les cas de bad leaver (faute grave, violation d'une clause de non-concurrence, démission dans certaines configurations) entraînent la perte de l'ensemble des bons, acquis ou non.
Ces paramètres doivent être cohérents avec les clauses de départ du pacte d'associés applicables aux fondateurs : définitions identiques du good et du bad leaver, mêmes cas d'accélération, mêmes modalités de rachat des actions issues de l'exercice. Deux documents rédigés séparément, avec des définitions divergentes, sont une source classique de contentieux au moment du départ d'un dirigeant clé.
BSPCE et levée de fonds : quel impact sur la table de capitalisation ?
Les investisseurs demandent presque toujours qu'une enveloppe de BSPCE, de l'ordre de 5 à 15 % du capital, soit réservée pour les recrutements à venir. Le point de négociation porte sur son imputation : incluse dans la valorisation pré-money fully diluted, elle dilue les seuls associés historiques ; constituée après le tour, elle dilue l'ensemble des associés, investisseur compris. La différence se mesure en points de capital pour les fondateurs et doit être arbitrée dès le term sheet.
Le plan doit enfin s'articuler avec le pacte : adhésion des bénéficiaires lors de l'exercice, soumission aux clauses de sortie forcée et de liquidation préférentielle, sort des bons en cas de cession de la société, où l'accélération du vesting est fréquemment négociée. À défaut, l'acquéreur se trouve confronté, au closing, à des titulaires de bons extérieurs au pacte et à un capital dont le périmètre reste incertain.
- Les BSPCE sont réservés aux sociétés par actions de moins de quinze ans, à l'IS, non cotées, dont le capital est détenu à 15 % au moins par des personnes physiques ; les bénéficiaires sont les salariés, dirigeants assimilés et membres des organes de gouvernance de la société, de ses filiales et sous-filiales.
- Le prix d'exercice se fixe par référence à la dernière augmentation de capital intervenue dans les six mois, décote possible pour tenir compte des droits attachés aux actions de préférence ; l'émission relève de l'assemblée générale extraordinaire, qui délègue en pratique la désignation des bénéficiaires au président.
- Vesting, délai d'exercice après départ et cas de bad leaver relèvent du plan et doivent être alignés sur le pacte ; l'enveloppe de BSPCE et son imputation sur la valorisation se négocient dès le term sheet.
Ces contenus sont des informations générales et ne constituent pas une consultation juridique ; chaque situation appelle une analyse propre. Pour échanger sur votre projet : Levée de fonds · Contact.
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